In aceasta continuare a blockbusterului X-Men (2000) este reluata aventura mutantilor, care fac echipa in acest film cu noi colegi, Ice Man si Pyro pentru a lupta contra lui Nightcrawler....
Apariţia neaşteptată pe planeta stăpânită de maimuţe a căpitanului Leo Davidson, străin de ordinea instaurată şi neafectat de aceasta, serveşte oamenilor înrobiţi de pe planetă drept catalizator pentru o schimbare
socială....