Dl. Link îl recrutează pe exploratorul Lionel Frost pentru a-l ajuta să-și găsească rudele pierdute în tărâmul Shangri-La. După ce și aventuriera Adelina Fortnight li se alătură, pornesc într-o lungă călătorie pentru a-l ajuta pe dl. Link....
In aceasta continuare a blockbusterului X-Men (2000) este reluata aventura mutantilor, care fac echipa in acest film cu noi colegi, Ice Man si Pyro pentru a lupta contra lui Nightcrawler....