Filmul se bazeaza pe o biografie reală a lui Frank Abagnale junior, un tânăr care s-a dat drept doctor, avocat şi copilot la o linie aeriană importantă fără să fi absolvit măcar liceul....
Dr. Evil descopera un fel de mașină a timpului cu care reușește să ajungă în anul 1969 și să fure libidoul unui spion țăcănit pe nume Austin Powers. Austin este nevoit să se întoarcă și el în același an pentru a-și recupera vitalitatea de altădată....