Frank e salvat din ghearele unui asasin plătit de fostul său coleg, Marvin (John Malkovich). Cei 2 bărbaţi vor să descopere secretul din spatele proiectului Nightshade, dorit de toate guvernele....
După ce o mulţime de colegi le sunt ucişi într-un atac surpriză, iar preşedintele SUA îi deconspiră drept trădători, supravieţuitorii G. I. Joe pornesc într-o misiune pe viaţă şi pe moarte....