Peter a reuşit în sfârşit să-şi împace puterile de supererou cu dragostea pentru Mary-Jane. Dar viitorul este întunecat. Brutala mutaţie a costumului său, care devine negru, îi schimbă puterile şi personalitatea....
Anna Ivers revine acasă la sora ei Alex după ce a stat o perioadă la sanatoriu. Recuperarea ei este pusă în pericol de malefica lor mamă vitregă. Disperarea fetei se transformă rapid în oroare când începe să fie vizitată de spiritul mamei lor....