Vincent T. Webb (Nick Nolte) şi Lyle Carter (Jeff Bridges) sunt
prieteni din tinereţe, când îşi petreceau zilele la cursele de cai. Dar
când Carter îl înşală pe Webb, furându-i şi femeia, pe frumoasa Rosie
(Sharon Stone), destinele lor se despart pentru mult timp...
Condamnat la ani grei de închisoare, Howard, un escroc corporatist, fabrică un plan de evadare în timp ce, împreună cu alți deținuți, este transferat într-o altă inchisoare....