După ce superticălosul Shredder scapă din arest, își unește forțele cu cercetătorul nebun Baxter Stockman, și cu două “gorile” cu minte puțină, Bebop și Rocksteady, pentru a pune în mișcare un plan diabolic de dominație mondială....
Atunci când asasinul Frank Kitchen îl ucide pe fratele ei iubit, Dr. Rachel Kay vede o oportunitate de a combina vocația cu dorința de răzbunare: ea îl răpește pe Frank, îl bate până ramane inconștient, si il transforma în femeie....