In aceasta continuare a blockbusterului X-Men (2000) este reluata aventura mutantilor, care fac echipa in acest film cu noi colegi, Ice Man si Pyro pentru a lupta contra lui Nightcrawler....
Pentru a treia oara, Willy, gigantica balena ucigasa se reintalneste cu prietenul lui cel mai bun, Jesse intr-o noua aventura ce va tine cu sufletul la gura milioane de copii....