In aceasta continuare a blockbusterului X-Men (2000) este reluata aventura mutantilor, care fac echipa in acest film cu noi colegi, Ice Man si Pyro pentru a lupta contra lui Nightcrawler....
Povestea o urmărește pe o văduvă care află de la amanta soțului ei decedat că moartea acestuia nu a fost un accident. Cele două femei colaborează pentru a dezvălui adevărul din spatele bărbatului pe care l-au iubit amândouă....