Au trecut doi ani de când manieratul Peter Parker (Tobey Maguire) a părăsit-o pe iubita lui, Mary Jane Watson (Kirsten Dunst), și s-a hotărât să pornească pe calea responsabilității ca Omul Păianjen....
Filmul prezintă povestea lui Balthazar Blake (Cage), un maestru vrăjitor şi ucenic al faimosului Merlin, care vrea să salveze Manhattan-ul contemporan de planurile malefice ale inamicului său, Maxim Horvath, personaj interpretat de Alfred Molina...
Adolescentii Ellie si Jack se trezesc ca au facut schimb de trupuri. Revenirea trebuie sa se faca inainte sa fie prea tarziu... iar schimbarea sa fie permanenta!...