Au trecut doi ani de când manieratul Peter Parker (Tobey Maguire) a părăsit-o pe iubita lui, Mary Jane Watson (Kirsten Dunst), și s-a hotărât să pornească pe calea responsabilității ca Omul Păianjen....
Filmul prezintă povestea lui Balthazar Blake (Cage), un maestru vrăjitor şi ucenic al faimosului Merlin, care vrea să salveze Manhattan-ul contemporan de planurile malefice ale inamicului său, Maxim Horvath, personaj interpretat de Alfred Molina...