Willard este trimis de mama sa-si petreaca vacanta la prietena ei Lily Reed, din micutul orasel Paradise. Desi Lily si sotul ei Ben sunt marcati de tragica disparitie a fiului lor, ei incearca sa-l faca pe Willard fericit....
Harley Davidson (Mickey Rourke), un motociclist dur, şi prietenul lui, cowboy-ul Marlboro află într-o zi că un vechi şi bun prieten de-al lor este pe cale să piardă barul din cauza unor bancheri lacomi....