Povestea începe cu o pană căzând la piciorul lui Forrest. Forrest o ia și o pune în geanta sa. Așezat pe o bancă, așteptând autobuzul, Forrest, pe parcursul filmului, își povestește viașa care este aidoma penei luate de vânt....
Dr. Evil descopera un fel de mașină a timpului cu care reușește să ajungă în anul 1969 și să fure libidoul unui spion țăcănit pe nume Austin Powers. Austin este nevoit să se întoarcă și el în același an pentru a-și recupera vitalitatea de altădată....