Filmul spune povestea fascinanta a lui Mary Poppins, zâna bună, care îi cucerește pe nâzbătioșii copii ai glacialului bancher Banks cu verva sa molipsitoare....
Profesorul Ned Brainard, un inventator genial, dar extrem de aiurit, reuşeşte să inventeze o substanţă antigravitaţională. Un afacerist plin de idei vrea să-i cumpere invenţia. Se va lăsa Ned convins să-şi vândă descoperirea?...
Alice visează la o lume a ei, unde totul ar fi pe dos. Copila cade victimă propriei curiozităţi şi îl urmăreşte pe Iepurele Alb. Ajunsă în Ţara Minunilor, observă că totul e invers faţă de cum ar trebui să fie...