Atacul decepticonilor începe! Optimus Prime şi echipa lui de autoboţi încearcă să le facă faţă pentru a 3-a oară. Vor reusi? The Fallen şi Megatron îşi vor uni forţele şi îi vor distruge? Sau autoboţii vor supravieţui?...
Înainte ca Charles Xavier şi Erik Lensherr să ia numele de Profesor X şi Magneto, ei au fost doi tineri care îşi descopereau puterile pentru prima dată. Înainte de a fi duşmani, ei au fost prieteni apropiaţi....