În 1969, după ce şi-a pierdut aproape toţi agentii, dr. Evil îi întinde o cursă lui Austin Powers, dar ca să nu fie prins de agent, apelează la criogenie. Austin optează pentru acelaşi procedeu....
Nielsen este excentricul – cum altfel – agent Dick Steele, alias WD-40, scos de la naftalina pentru a reintra in lupta pentru apararea lumii de planurile de cucerire ale diabolicului general Rancor....