Filmul spune povestea unei familii din Waco, Texas, în 1956. Fiul cel mare își pierde treptat inocența, confruntându-se cu lecțiile opuse primite de la mama blândă și tatăl sever....
Atacul decepticonilor începe! Optimus Prime şi echipa lui de autoboţi încearcă să le facă faţă pentru a 3-a oară. Vor reusi? The Fallen şi Megatron îşi vor uni forţele şi îi vor distruge? Sau autoboţii vor supravieţui?...