Peter a reuşit în sfârşit să-şi împace puterile de supererou cu dragostea pentru Mary-Jane. Dar viitorul este întunecat. Brutala mutaţie a costumului său, care devine negru, îi schimbă puterile şi personalitatea....
Moartea partenerului sau il determina pe psihologul criminalist- detectivul Cross (Morgan Freeman) sa se retraga la pensie. Recunoscut drept un politist desavarsit, psiholog si autor de bestseller-uri, Cross ajunge sa fie implicat intr-un caz federal...
Cand lui David Callaway (Robert De Niro) ii moare sotia, el decide sa se mute impreuna cu fetita sa Emily (Dakota Fanning) in alt oras. In acest oras, Emily isi face un prieten imaginar, care - surprinzator - le pune viata in pericol!...