Au trecut doi ani de când manieratul Peter Parker (Tobey Maguire) a părăsit-o pe iubita lui, Mary Jane Watson (Kirsten Dunst), și s-a hotărât să pornească pe calea responsabilității ca Omul Păianjen....
Cinci prieteni se opresc într-o cabană abandonată din pădure unde descoperă o Carte a Morții, un pumnal realizat din oase umane și o casetă audio. După ce rostesc incantațiile, tinerii trezesc dintr-un somn adânc demoni dintr-o altă lume....