Au trecut doi ani de când manieratul Peter Parker (Tobey Maguire) a părăsit-o pe iubita lui, Mary Jane Watson (Kirsten Dunst), și s-a hotărât să pornească pe calea responsabilității ca Omul Păianjen....
De când era mică, basmele și cântecele au convins-o pe Zelma că iubirea îi va rezolva toate problemele, atâta timp cât respectă așteptările societății legate de cum ar trebui să se poarte o fată....