După ce supraviețuise exterminării prin eradicare nucleară, un păianjen gigantic, un mutant oribil, reușește să scape dintr-un laborator militar american și își croiește drum către Los Angeles, unde și reușește să ajungă....
În timp ce sapă în trecutul scandalos al oraşului lor, câţiva elevi de liceu eliberează involuntar un demon care îi corupe şi îi distruge. Posedându-şi victimele prin intermediul vizionării unor casete video şi folosindu-le în scopuri malefice, nu se va opri pentru nimic până nu îşi va găsi adevăratul urmaş...
Ray, un fost condamnat, a început o viaţă nouă ca angajat al unui club de noapte şi încearcă să se ţină departe de probleme. Într-o seară, în tura lui Ray, clubul e jefuit, iar fiul proprietarului e împuşcat mortal....